回放：正海集团如何取得正海磁材控股权 |
| 正海集团有限公司（以下简称“正海集团”）持有正海磁材91.82%的股份，处于绝对控股地位。 |
磁材有限为正海磁材的前身 |
|
正海集团的前身是成立于1992年12月的烟台电子网板厂。2000年3月，烟台电子网板厂、惠富国际有限公司（以下简称“惠富国际”）、烟台正海电子网板有限公司（以下简称“正海网板”）、烟台开发区西田永磁有限责任公司（以下简称“西田永磁”）、烟台正海电器有限公司（以下简称“正海电器”）共同发起设立烟台正海磁性材料有限公司（正海磁材的前身，以下简称“磁材有限”），注册资本 |
|
9000万元人民币。
2000年，磁材有限各股东全部出资到位。其中，烟台电子网板厂持有磁材有限35%的股份，为第一大股东。惠富国际、正海网板、西田永磁、正海电器分别持股25%、21%、10%、9%。
2001年8月，烟台电子网板厂更名为烟台正海集团有限公司，后又更名为正海集团有限公司，并一直沿用至今。
磁材有限刚成立不久，正海网板就将所持21%的股份转让给烟台海韵电子技术有限公司（以下简称“海韵电子”）。2011年11月和2003年12月，海韵电子分两次将所持的股份转让给了烟台正海华夏工贸有限公司（以下简称“华夏工贸”）。正海电器（2001年更名为“正海远大投资”，后又更名为“烟台远大投资”）2003年12月亦将其所持9%的股份转让给了华夏工贸。至此，华夏工贸持有磁材有限的股份达到了30%。
2004年3月，华夏工贸改名为烟台正海实业有限公司（以下简称“正海实业”）。2006年2月，正海实业将其所持磁材有限30%的股权以369.91万美元的价格（按1：8.11 汇率折合成人民币3000 万元）转让予上海怡傲贸易有限公司（以下简称“上海怡傲”）。不过， 2年半后，即2008年11月，上海怡傲又将其所持磁材有限30%的股权以434.78 万美元的价格（按1：6.9 汇率折合成人民币3000 万元）转让给了正海集团。
西田永磁持有磁材有限的10%的股份由于法院执行和转让，最终到了正海集团手中。
惠富国际所持磁材有限25%的股份，其中的16.82%通过香港海耀有限公司（以下简称“香港海耀”），转给了正海集团，8.18%最终转让给了磁材有限现在的自然人股东郑坚。
通过辗转曲折的股权倒手，正海集团终于掌握了磁材有限91.82%的股份，成为磁材有限绝对的控股股东。 |
特写：正海磁材历史股权转让中的“二传手”们 |
| 考察正海集团取得正海磁材控股权的过程，我们发现，其中不乏一些“专门利人”的“二传手”们。 |
|
从申报稿中可以发现，2000年和正海集团前身烟台电子网板厂一起入股的正海网板应该是正海集团的控股子公司（正海集团持股比例为40.5%）。如果加上正海网板21%的原始股，正海集团其实在磁材有限刚成立时，已经拥有了公司的绝对控股权。至于后来为什么又经过正海网板——海韵电子——华夏工贸——上海怡傲——正海集团这一系列复杂的股权转让过程，其中的原因恐怕只有当事人才清楚。 |
|
正海集团取得正海磁材控股权破费周折 |
|
正海实业为正海集团参股子公司（持股比例为24%）。正海实业通过上海怡傲将所持股份转给了正海集团。从申报稿可以看到，上海怡傲持有这部分股份两年半，但从交易价格来看，仅仅只是赚了一个汇率折合差价，如按人民币计算，则并无增值。而事实上，按正海磁材披露的2008年的净利润为1500万计算，30%的股权至少也享有500万的利润。上海怡傲和正海集团什么关系，它充当股份转让的“二传手”到底出于什么目的？
另外两位外资“二传手”股东惠富国际和香港海耀也值得关注。惠富国际是磁材有限的原始股东，2001年10月，将持有的磁材有限25%股权中的15%转让给了香港海耀。2009年4月，应该是磁材有限已经计划上市之际，却将所持股份悉数转让。
惠富国际和香港海耀这两家正海磁材的早期股东，缘何在上市前夕大方地将自己的股份转让呢？而且两家股东是在同一天签订转让协议，这背后又有什么样的安排？
|
聚焦：正海磁材上市将是谁的暴富盛宴？
|
正海磁材只有一名法人股东正海集团和一名自然人郑坚，分别持股91.82%和8.12%。 |
董事长秘波海将是正海磁材上市最大的受益者 |
|
考察正海集团的股权结构，我们发现，正海集团的股东是9名自然人，包括董事长秘波海（也是正海磁材的董事长）和曲祝利、陈学忠、丁学连、王文哲、王庆凯、赵同凯、郭焕祥、刘自军等8位公司高管。
也就是说，真正能够享受正海磁材IPO暴富盛宴的是10位自然人。
值得关注的是，上市后的正海磁材，或将跻身目前A股 |
|
市场上最为炙手可热的稀土概念板块。与正海磁材处于同一行业的宁波韵升（600366）和太原刚玉（000795），此前正是凭借着稀土概念，被市场各路资金疯狂炒作，股价从个位数一路飙升至20元以上。
宁波韵升近期发布的业绩快报显示，2010年公司每股收益在0.51元左右，以目前22.90元的股价计算，其市盈率为45倍左右；太原刚玉2010年的每股收益仅为0.04元，按照目前23.05元的股价，其市盈率更是高达576倍。
申报稿显示，在本次发行上市后，正海磁材的总股本将由原来的1.2亿股增至1.6亿股，按照公司2010年底1.05亿元的净利润计算，发行后的稀释每股收益为0.66元。即便比照宁波韵升45倍左右的估值水平计算，正海磁材上市后的股价也将达到30元左右。以此市值计算，正海磁材的控股股东正海集团所持有的1.10亿股股份的市值将达到33.06亿元。而实际上，这笔巨额财富的幕后主人正是秘波海等9名自然人，其中仅秘波海名下对应的财富就将高达14.80亿元。
一位上海某私募人士向媒体表示，正海磁材上市后股价可能会远高于30元，甚至破百都有可能。在他看来，与稀土概念相关，又是新股上市，再加上只有4000万股的流通盘，与有着4亿股流通盘的宁波韵升相比，其股价显然更有想象空间。
上述分析意味着，秘波海等人未来将获得的财富可能远不止以上所推算出的数据。 |
| 剧本：“IPO盛宴为何与普通员工无缘”之申报稿版本 |
| 申报稿中对正海集团职工股的清退过程“轻描淡写”，对关键的细节缺乏详细交代。 |
|
正海集团在2003年之前还是国有企业。作为烟台第一批整体改制试点企业，从2002年下半年开始，正海集团步入改制程序，并于2003年初完成了改制。
作为改制中买断国有职工身份的对价，正海集团将国有产权出售给了公司高管和1176名职工。其中，秘波海等14名管理层人员认购了其中51.39%的出资，而职工和工会则认购了剩余的48.61%的出资额。因当时《公司法》规定，有限责 |
|
申报稿中对职工股清退的描述似乎没问题 |
|
任公司的股东人数不能超过50人。因此上述职工和工会所认购的48.61%出资，由秘波海等14名高管代为持有。职工不享有股东权利，但可以根据实际出资比例享有股权收益。也就是说，普通职工对由14名高管代持的股份从一开始产权界定就是模糊的，仅仅享有收益权。
2009年底正海磁材启动上市计划之际，正海集团规范出资，清退了职工股。因正海磁材上市而产生的数十亿财富，最终与普通职工擦肩而过。至于为什么旗下子公司正海磁材上市，作为大股东的正海集团要规范出资，清退职工股，申报稿中语焉不详。但对于清退职工股的过程，我们看到申报稿中的描述和媒体所了解到的现实却是两个完全不同的版本。
根据申报稿说明，2009年 11月24日，正海集团工会委员会发布《关于召开正海集团出资规范会议的通知》，通知了全部763名出资职工。2009年 11月26日，召开规范大会，会议对规范出资的背景、原因及具体方案等进行了详细说明，并现场解答了与会职工提出的有关问题。最终，以每股3.86元的价格清退了职工股，这部分股份转移到9名高管手中。截至 2009年12月31日，746名在职职工按上述定价清退了出资份额，交回了出资收据，签署了《承诺函》，并领取了清退资金。
为了确认职工股清退过程的真实和有效性，保荐人和发行人律师于2010年10月下旬，对大部分出资职工进行了访谈，全部受访人员均表示接受清退职工股是本人真实意思表示，并已收到工会支付的全额出资清退款。烟台市业达公证处还予以现场公证并进行了现场录像。
除上述746名在职出资职工外，有17名出资职工在清退的过程中离职。目前有8人按规定领取了清退款项，正海集团工会已通过特快专递、电话通知等方式催告尚未领款的9人领取其出资清退款。
14名离职员工曾于2010年3月向烟台经济技术开发区人民法院提起诉讼，诉请法院确认其持有正海集团股权并确认股权比例，被驳回。13 位原告又于2010年7月29日向烟台市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，发回重审或改判。该上诉被法院驳回，维持原判。 |
真相：“IPO盛宴为何与普通员工无缘”之现实版本
|
申报稿中对上市前职工股清退过程的描述看似平静，但仍然隐约可见背后的激烈斗争。果然，《21世纪经济报道》的实地调查为我们重新描述了一个现实的版本。 |
平静背后是职工利益的受损和求告无门 |
|
据正海集团一位不愿透露姓名的职工介绍，2009年11月26日，正海集团召开了全体出资人大会，董事长秘波海在会上介绍了正海磁材的上市计划。秘波海在会上表示，集团股份必须由9大股东持有，所有出资人将本着自愿的原则按照集团当时的净资产退股。按照正海集团当时1.98亿元的净资产，职工每一元出资的出售价只有3.86元，与上市后的暴利相比，这样的价格显然很难获得认同。
|
|
“谁不知道原始股的价值啊，更别说这么低的价格了，我们当然不愿意退出，但他们以解除劳动合同威胁我们，最后通过裁员强行剥夺了我们的股权。”据上述职工透露，2009年12月18日，包括他在内的十余名职工因拒绝退股而遭到公司裁员。
与上述职工解除劳动合同的正海电子网板股份有限公司，在裁员决定中称，本次裁员是因为公司2009年经营陷入困难。但上述职工并不以为然。“这么大的企业，难道裁掉十几个人，经营情况就好了？其实还是因为只有开除我们才能收回股份。”
据其介绍，当初出资时由职工共同签署的《烟台正海集团有限公司工会委员会职工出资管理办法》曾约定，职工离职时，其对应的出资额需由工会以备用金进行回购。
这或许才是“17名出资职工在清退的过程中离职”的真相，也是他们中的大部分人后来为什么要向法院提起诉讼的原因。
上海某券商投行部高层向媒体表示，“几乎所有的职工持股计划都会约定，职工离职后自动退出持股会。有些在职职工不愿意退出，逼迫职工离职，或者以强行裁员的方式完成清理的情况也时有发生。” |
|
| 发行资料 |
| 公司名称 |
烟台正海磁性材料股份有限公司 |
| 法人代表 |
秘波海 |
| 注册时间 |
2009年9月28日 |
| 注册资本 |
12,000万元 |
| 发行股数 |
4,000万股 |
| 发行后总股本 |
16,000万股 |
| 主承销商 |
光大证券股份有限公司 |
| 主营业务 |
主要从事高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售
|
|
| 募集资金主要用途（万元） |
| 项目名称 |
投资总额 |
| 2,000 吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目 |
22,287.00 |
| 高性能钕铁硼永磁材料后加工升级改造项目 |
12,803.00 |
| 研发中心建设和新技术开发项目 |
9,485.93 |
| 其他与主营业务相关的营运资金项目 |
|
|
| 正海磁材股本结构 |
| 股东名称 |
持股数(股) |
占比(%) |
| 正海集团 |
110,184,000 |
91.82 |
| 郑坚 |
9,816,000 |
8.18 |
|
| 正海集团股本结构 |
| 股东名称 |
出资额(万元) |
出资比例(%) |
| 秘波海 |
11,639.9140 |
44.7689 |
| 曲祝利 |
3,176.4980 |
12.2173 |
| 陈学忠 |
3,003.2600 |
11.5510 |
| 丁学连 |
3,003.2600 |
11.5510 |
| 王文哲 |
1,326.0520 |
5.1002 |
| 王庆凯 |
1,208.6880 |
4.6488 |
| 赵同凯 |
880.7760 |
3.3876 |
| 郭焕祥 |
880.7760 |
3.3876 |
| 刘自军 |
880.7760 |
3.3876 |
|
| 主要财务指标（单位：元） |
项目 |
2010年 |
2009年 |
| 总资产 |
916,861,313.34 |
517,177,701.99 |
| 总负债 |
634,365,659.63 |
340,027,393.53 |
| 股东权益 |
282,495,653.71 |
177,150,308.46 |
| 营业收入 |
671,082,061.16 |
390,957,621.80 |
| 营业利润 |
120,173,657.00 |
87,088,554.59 |
| 净利润 |
105,345,345.25 |
63,636,325.00 |
| 资产负债率(%) |
69.07 |
65.55 |
| 流动比率(倍) |
1.06 |
1.00 |
| 存货周转率(次) |
3.75 |
4.79 |
|
|
联系邮箱：web@jsdushi.cn 
