两月内颠覆原有融资方案 由1.6亿增加到14.4亿

此前的3月1日，*ST合臣刚刚公布过一项定向增发预案，当时拟定的再融资金额为1.6亿元，用于收购天域化学实施年产500 吨TGB 生产建设项目等。但出乎意料的是，3月21日起，*ST合臣突然停牌，理由是将对定向增发方案进行调整。而在如此短时间内提出调整方案，在资本市场极为罕见。更出乎意料的是，昨日，就在市场期待*ST合臣将如何调整原有方案时，公司却突然宣布终止原有的增发方案，另行抛出一个定向增发预案，拟将融资金额大幅增加8倍，达到14.4亿元。同时，两次融资投向也发生了重大改变，由化工项目变为当下最受追捧的矿业。

两次融资方案变化巨大 却不遵循3个月窗口期惯例

此举令业内人士顿感困惑：两次融资方案变化如此之大，*ST合臣为什么不遵循“惯例”设置3个月的窗口期？业内人士所指的“惯例”在A股市场并不鲜见。当上市公司筹划的重大事项终止时，都要根据监管部门的相关规定，承诺未来3个月内不再筹划同一事项。今年以来，亚太股份、华神集团、新海股份都曾有过类似的窗口期承诺。但*ST合臣却在宣布终止原先的定增预案同时(公司因筹划该重大事项自2月18日起停牌)，公布了新的再融资预案。

极短时间颠覆原有融资方案 影响恶劣漠视监管

有业内人士认为，*ST合臣在极短时间内颠覆原有的融资方案，是一件影响较为恶劣的事件，把重要的再融资筹划视为儿戏，朝令夕改，对监管也是一种漠视。而且新方案将最受资金追捧的矿产作为投资目标，不排除是迎合市场炒作。撇开这些因素，至少也存在论证不充分、不严谨的嫌疑。

或许隐藏着一个精心谋划的利益链条

停牌一个多月的*ST合臣披露进军矿业的定向增发预案，股票一字涨停。然而一些市场人士称，在十分给力的股价背后，或许隐藏着一个精心谋划的利益链条，并且不惜挑战监管禁令。事实上，在*ST合臣二度抛出的增发预案中，定向增发的9名特定对象均予以明确。能在如此短的时间内确定增发对象，锁定14.4亿的巨额融资，显然早已做好了充分的沟通，并非临时兴起。因此，*ST合臣为何要在3月初抛出第一个定增预案，其意图应当深究。

不直接收购而采用绕弯方案 合臣化学目的何在

令人不解的是，该铜矿为公司实际控制人鹏欣集团的下属企业，为何公司不采取直接向鹏欣集团发行股份购买资产这一更直接的方式进而达到控股该铜矿的目的？分析人士认为，定增方案变更后，公司股价在“铜矿”概念刺激下上涨的概率很大，这将加大鹏欣集团收购*ST合臣控股股东合臣化学30%股权的成本。通过现在这一“绕弯”的方案，鹏欣集团及其他相关方获得的*ST合臣非公开发行的股票未来可以在二级市场转让获得利益。两大股东均得到了利益，而埋单的则是参与炒作的股民。

鹏欣集团不吃亏 表面吃亏暗地里补回来成最大赢家

自接手*ST合臣以来，尽管上市公司业绩持续低迷，股价却一路上涨，鹏欣集团无疑是最大的赢家。鹏欣集团如此爽快答应合臣化学的要求，表面上吃了亏，可暗地里却能够补回来。投行人士说，这是一个共赢的方案，合臣化学可以卖个好价钱，鹏欣集团则能够通过二级市场套现来获利。自鹏欣集团成为*ST合臣实际控制人以来，公司主业持续不振，2008、2009年连续亏损，2010年在非经常性损益的帮助下才实现盈利、避免暂停上市的风险。与此同时，公司股票价格却从2008年末的4.49元涨至最新的逾18元。

闭门分食 *ST合臣定增疑似内部人游戏

*ST合臣“事先”确定的9名定向增发对象中，5名去年7月才增资鹏欣矿投成为股东，另4名是资产额仅百万的公司，其中一家竟资不抵债，其控制人为*ST 合臣董事的配偶。这6家明确的关联方及3家影子公司，将分享“盛宴”。一家没有任何收入、且资不抵债的公司，竟将参与*ST合臣定向增发认购250万股，合计需资金约3600万，其背后的运作逻辑、风险防范等，耐人寻味。据披露，安企软件控股股东张乐山，是*ST合臣董事何昌明的配偶。

打3个月规定擦边球 方案能否通过审核存疑

新的方案确实很受市场欢迎，但是未来能否通过证监会审核还存在变数。分析人士表示，当上市公司筹划的重大事项终止时，根据监管部门的有关规定，应当承诺未来3个月内不再筹划同一事项。但是公司打了个擦边球，没有说终止原方案，而直接提出了一个新的方案。未来能否通过证监会的审核需要看变更的原因是否合理，项目前景是否看好。前景看起来很美好，不过短期仍难以贡献利润。项目预计将于2011年底或2012年初完成施工建设并试生产。由于仍在进行施工建设、尚未开始生产，因而该项目目前尚未实现销售、仍处于亏损状态，并且由于2011年度建设投资较大，预计2011年度该项目仍将存在较大额亏损。

铜矿远在海外 能否通过证监会审核成未知

投行人士称，由于金额较大，该方案可能同时还涉及重大资产重组。铜矿远在海外，不可控因素很多，未来能否通过证监会的审核还很难说。即使是对于在国内的矿，证监会在审核方面也收紧了很多，这类项目现在我们都不做了。前景看起来很美好，不过短期仍难以贡献利润。项目预计将于2011年底或2012年初完成施工建设并试生产。由于仍在进行施工建设、尚未开始生产，因而该项目目前尚未实现销售、仍处于亏损状态，并且由于2011年度建设投资较大，预计2011年度该项目仍将存在较大额亏损。公司很可能只是借铜矿来炒股。

*ST合臣变身铜矿大户 能否挣脱亏损仍迷雾重重

*ST合臣增发目标是涉足铜金属开采与冶炼，以此形成“化学和铜金属开采、冶炼”双重业务格局，新增业务成为利润贡献的一项重要来源，*ST合臣寄望借此扭转效益低迷现状，然而是否真能如愿？天相投资分析师指出，*ST合臣业绩短时内难以好转，近几年将可能保持亏损或微利状态。”相关行业分析师指出，目前，铜加工费已经明显上涨，铜矿、精炼铜进口量较前期有所下降，由于需求低迷，冶炼企业库存高企，导致其降低开工率，库存大幅上升。如果市场对于通胀预期的担忧有所疲倦，国外基金持仓净多大幅减少，则资金有撤离的迹象，铜价可能高位回落。这将给*ST合臣未来业绩的“依靠”带来风险。